致：江苏大港股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2009 年第一次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本律师同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

1、本次临时股东大会的召集

本次临时股东大会由贵公司董事会召集。贵公司于2009 年10 月27 日在《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏大港股份有限公司关于召开二○○九年第一次临时股东大会的通知》。

上述会议通知载明了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、会议审议事项等内容。经查，贵公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知。

2、本次临时股东大会的召开

贵公司本次临时股东大会于2009 年11 月11 日下午2：00 在镇江新区通港路1 号江苏大港股份有限公司物流信息办公楼会议室如期召开，会议由公司董事长朱林华先生主持，会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、会议审议事项等相关内容,本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

二、出席本次临时股东大会人员的资格

出席本次临时股东大会的股东及代理人共计4 名,代表公司股份145,433,320股，占公司股份总数的57.71%。贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。经查验出席本次临时股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证、授权委托书，本律师认为：出席本次临时股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。

三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

经查，公司本次临时股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票。本次临时股东大会审议通过了如下议案:

1、《关于接受镇江新区经济开发总公司财务资助暨关联交易的议案》

2、《关于公司日常经营关联交易的议案》

3、《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

本次临时股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。本律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本律师认为:贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：许成宝杨 亮

            二零零九年十一月十一日