本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、关联交易情况：2010 年2 月26 日，江苏大港股份有限公司（简称“公
司”“ 乙方”）与关联方镇江新区经济开发总公司（简称“经发总公司”“ 甲方”）
就镇江新区中小企业创业园标准厂房及配套设施代建项目在镇江新区签订了《镇
江新区中小企业创业园标准厂房项目委建协议》（简称“代建合作协议”），协议
金额暂定3 亿元人民币，公司将按项目总概算的4%收取代建管理费。立项批复
后，经发总公司作为招标主体进行招标，公司下属子公司镇江港发工程有限公司
如竞标成功该项目，将新增3 亿元营业收入，如竞标不成功，公司将仅按项目总
概算的4%收取代建管理费。
2、经发总公司持有公司控股股东镇江新区大港开发总公司100%的股权，为
公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司董事会表决情况：该关联交易事项经公司第四届董事会第五次会议
以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过，关联董事朱林华先生、王建
华先生回避了表决，公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
镇江新区经济开发总公司法定代表人罗洪明；注册资本 38000 万元；住所：
镇江新区大港镇通港路东（金港大道98 号）；经营范围：辖区内国有资产的经营、
管理；对外投资；土地批租；投资开发；房屋租赁；咨询服务；土石方工程施工。
截至 2009 年6 月30 日，该公司经审计的合并会计报表口径资产总额为
167.52 亿元，负债总额为124.48 亿元，所有者权益为43.04 亿元（其中归属于
母公司所有者权益为39.47 亿元）；2009 年1－6 月实现营业收入5.05 亿元，净
利润1.44 亿元（其中归属于母公司所有者的净利润1.42 亿元）。
（二）关联关系说明
镇江新区经济开发总公司系公司控股股东镇江新区大港开发总公司的控股
股东，持有镇江新区大港开发总公司100%的股权，镇江新区大港开发总公司直
接和间接持有公司58.28%的股权。因而镇江新区经济开发总公司为公司关联方，
本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
代建项目名称：镇江新区中小企业园区标准厂房及配套设施
代建项目地点：位于镇江新区中南部，新区核心区西侧，北至扬子江路、西
至青龙山路、南至团结河、东至通港路。
四、交易的定价政策及定价依据
1、包括乙方在项目代建中发生的所有合同决算价款和其他成本；其他成本
费用指如各类规费、招标代理、勘察设计、工程监理、质量检测、造价咨询、决
算审计、银行利息、代建管理费等围绕项目建设所发生正常性支出。
2、甲方以项目总概算的 4％作为乙方代建管理费，工程竣工后，根据审计
结果据实计取代建管理费。
五、交易协议的主要内容
（一）项目概况
项目名称：镇江新区中小企业园区标准厂房及配套设施
项目地点：位于镇江新区中南部，新区核心区西侧，北至扬子江路、西至青
龙山路、南至团结河、东至通港路。
资金来源：自筹。
（二）项目委托建设范围、内容及合作模式：
1、项目委托建设范围：标准厂房；配套设施等。（内容详按《施工图》及甲
方出具的其他施工文件）。
2、项目委托建设内容：含项目前期管理以及项目建筑物、构筑物的建筑安
装。
3、合作模式：甲方首付贰佰万元委托建设保证金给乙方，乙方收到保证金
之日起开始着手相关手续报批以及筹集资金将所受委托建设的工程内容建设完
成，经验收达到合格质量标准并按时交付给甲方生产，乙方收到全部价款后将所
有权属办理到甲方名下。
（三）合同工期：
1、乙方应于收到甲方保证金三十日内完成项目前期工作并保证正式开工；
2、乙方应于开工后九个月内完成协议下全部工程，并以按国家相关法律法
规验收合格交付甲方使用之日为完工日期，但以下情况不在此限：
（1）甲方要求变更项目内容设计，致迟延完工时；
（2）因不可抗力原因或法律规定不可归责于乙方事由，导致工程不能如期
进行时。
（四）项目建设质量标准：
1、全部工程质量应符合法律规定合格标准和甲方要求各项技术指标；
2、质保期限自甲方验收合格、投入使用之日起三年，但建、构筑物主体结
构工程质量不在此限；
3、甲方人为因素或法定不可归责于乙方的原因而发生毁损者除外。
（五）委托建设总费用及确定依据：
1、委建总费用：暂定3 亿元人民币。
2、委建总费用确定依据为：
（1）应包括乙方在项目代建中发生的所有合同决算价款和其他成本；其他
成本费用指如各类规费、招标代理、勘察设计、工程监理、质量检测、造价咨询、
决算审计、银行利息、代建管理费等围绕项目建设所发生正常性支出。
（2）甲方以项目总概算的 4％作为乙方的代建管理费，工程竣工后，根据
审计结果据实计取代建管理费。
3、最终价款由甲乙双方按委托“建设费用组成表”按实计算。其中建安工
程费用必须以经甲乙双方认可且经新区审计局委托的中介审计的竣工结算为准。
（六）合同价款的支付
本协议生效之日起十五天内，甲方支付项目委托建设保证金贰佰万元给乙
方，余款在项目交付使用之日起三年内付清。
（七）项目竣工验收及移交：
项目竣工验收由乙方负责组织，并按国家法律法规的规定进行验收，在验收
合格后七天内，甲乙双方办理移交手续。
（八）违约责任及纠纷处理
1、甲乙双方凡有以下情形之一者，均构成违约，违约方应按迟延天数每日
向对方支付1000 元的违约金：
（1）甲方未按期支付委建费用和财务费用；
（2）乙方未按协议约定的要求、质量和时间完成并向甲方交付委建工程。
2、在甲方付清全部委建费用和财务费用前，乙方不得将相应资产权属办理
到甲方名下；如甲方自项目交付使用后连续二年未能支付委建费用，乙方有权就
全部房地产依法拍卖、变卖或折抵欠款以优先受偿，并可没收甲方保证金。
3、乙方收取甲方保证金后如一个月内未能履行本协议，甲方有权解除协议，
乙方应及时退还保证金并自收款之日起按每日1000 元计付违约金。
4、如遇施工、安装及相邻纠纷等，均由乙方负责处理，费用由乙方承担，
甲方同意在必要时给予理解和协商。
5、因甲方或者乙方工作造成经济损失的，由各自负全部责任。
（九）其他事项：
1、施工图及所附图表、文件等附件均为本协议组成部分，与本协议具有同
等法律效力；
2、工程设计及预算经乙方初审后由甲方审定并交乙方执行；
3、工程所涉各项图纸、合同、资料乙方应保管完备，并及时交付甲方；
4、未尽事宜，由双方协商处理；如协商不成，双方同意由镇江仲裁委员会
仲裁解决。
（十）合同生效条件
由双方签字盖章并于立项批准且甲方支付保证金之日起生效。
六、交易的目的和对上市公司的影响
公司与经发总公司签订代建合作协议，属于公司日常经营的范畴，如公司下
属子公司镇江港发工程有限公司竞标成功该项目，将增加营业收入3 亿元，如竞
标不成功，公司将仅按项目总概算的4%收取代建管理费。本次关联交易有利于
公司业务的拓展，提升公司业务建设水平。本次关联交易的代建合作协议如果能
够按期生效并执行，将对公司经营业绩产生积极影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额约为
7619 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为江
苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于个人独立判断立场，
对公司第四届董事会第五次会议审议的《关于代建标准厂房项目关联交易的议
案》发表如下独立意见：
我们在召开董事会之前，认真审议了《关于代建标准厂房项目关联交易的议
案》，并进行了书面认可，同意提交董事会审议。
对于本次公司与经发总公司就标准厂房项目代建事宜签订委建合作协议的
关联交易事项，我们认为：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，本次属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事朱林华先生、
王建华先生回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。会议履行了
法定程序。
2、本次关联交易协议的签订为公司正常生产经营所必须，有利于公司业务
的发展，且定价公允、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形；
3、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议。
2、公司独立董事关于代建标准厂房项目的关联交易的独立意见。
3、《镇江新区中小企业创业园标准厂房项目委建协议》。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○一○年三月一日

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