大港股份：江苏南昆仑律师事务所关于公司控股股东增持股份之法律意见书

 

江苏南昆仑律师事务所

关于江苏大港股份有限公司控股股东增持股份

之法律意见书

 

致：江苏大港股份有限公司

江苏南昆仑律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”或“公司”）控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司（以下简称 “瀚瑞控股”）及一致行动人镇江高新创业投资有限公司（以下简称“镇高新”）于2018年7月9日至2019年1月9日期间通过股票二级市场竞价交易增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

 

第一部分 律师声明

一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持的相关文件之一,随其他文件一起申报或披露,并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。本所律师同意公司在其为本次增持所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司做上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

三、为出具本法律意见书,本所律师假设：大港股份、瀚瑞控股、镇高新已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言,均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒,递交给本所的文件上的签名和/或盖章真实有效,签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权,所有副本材料或复印件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及大港股份、瀚瑞控股、镇高新向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日,该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或其他有关机构出具的说明或证明文件做出判断。

五、本所律师仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见,不对任何会计、审计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体,不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供本次增持之目的使用,不得用作任何其他目的。

第二部分 正文

 

 一、增持人的主体资格

江苏瀚瑞投资控股有限公司，目前持有镇江新区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为9132119171686068X9，住所地为镇江新区大港镇通港路东(金港大道98号)，法定代表人为王东晓，注册资本为500000万人民币，经营范围为国有资产的经营、管理；对外投资；土地批租；投资开发；房屋租赁；咨询服务；土石方工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

镇江高新创业投资有限公司，系瀚瑞控股的全资子公司，目前持有镇江新区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91321191557096863P，住所地为镇江新区大港银山支路8号，法定代表人为李俊强，注册资本为20000万人民币，经营范围为创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、根据瀚瑞控股及一致行动人镇高新的说明以及本所律师的核查，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，增持人符合《管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。

 

二、本次增持情况

（一）本次增持前增持人持股情况

根据公司提供的资料并经本所律师的核查，本次增持前，瀚瑞控股直接持有大港股份284,186,313股，占大港股份总股本的48.97%；通过一致行动人镇江市大港自来水有限责任公司（下称“自来水公司”）间接持有大港股份1,353,463股，占大港股份总股本的0.23%；一致行动人镇高新未持有公司股份。

综上，瀚瑞控股合计持有公司285,539,776股，占公司总股本的49.20%，系公司的控股股东。

（二）本次增持计划

经本所律师核查，公司于2018年8月24日发布了《江苏大港股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，于2018年8月29日发布了《江苏大港股份有限公司关于控股股东增持公司股份累计达到1%暨增持计划的进展公告》，根据上述公告，公司控股股东瀚瑞控股及一致行动人镇高新自2018年7月9日起未来6个月内，将通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份，累计增持比例不低于公司总股本的1%，不超过公司总股本的2%。

（三）本次增持实施情况

根据公司提供的资料并经公司和增持人的确认，2018年7月9日至2019年1月9日期间，瀚瑞控股及一致行动人镇高新通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式进行增持，具体增持情况如下：

序号	增持日期	增持人 名称	增持方式	增持股数 （股）	成交均价（元/股）	占公司总股本比例
1	2018年7月9日	瀚瑞控股	集中竞价	1,018,234	5.81	0.18%
2	2018年7月10日	瀚瑞控股	集中竞价	1,058,100	5.75	0.18%
3	2018年7月12日	瀚瑞控股	集中竞价	1,770,000	5.43	0.30%
4	2018年8月23日	瀚瑞控股	集中竞价	1,243,000	4.550	0.21%
5	2018年8月24日	瀚瑞控股	集中竞价	250,000	4.60	0.04%
6	2018年8月24日	镇高新	集中竞价	217,000	4.60	0.04%
7	2018年8月28日	镇高新	集中竞价	850,000	4.60	0.15%
8	2018年8月30日	镇高新	集中竞价	1,059,000	4.48	0.18%
9	2018年8月31日	镇高新	集中竞价	1,551,400	4.44	0.27%
10	2018年9月26日	镇高新	集中竞价	214,100	4.67	0.04%
合计				9,230,834	4.98	1.59%

（注：如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。）（四）本次增持完成后增持人的持股情况

截至2019年1月9日，增持人瀚瑞控股及一致行动人镇高新确认本次增持已经全部完成。

本次增持完成后，瀚瑞控股直接持有公司289,525,647股，占公司总股本的49.89%；通过一致行动人镇高新间接持有公司3,891,500股，占公司总股本的0.67%；通过一致行动人自来水公司间接持有公司1,353,463股，占公司总股本的0.23%；瀚瑞控股合计持有大港股份294,770,610股，占大港股份总股本的50.79%。本次增持公司股份的比例不超过公司总股本的2%。

本所律师认为，增持人本次增持系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

 

三、本次增持的信息披露

经本所律师核查，大港股份于2018年8月24日在公司指定信息披露媒体刊登了《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》；于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体刊登了《关于控股股东增持公司股份累计达到1%暨增持计划的进展公告》。公司就增持人本次增持的有关事项进行公告。

本所律师认为，大港股份已按法律、法规及规范性文件的规定履行了关于本次增持股份事宜的信息披露义务。

 

四、免于提交豁免要约收购义务申请的法律依据

根据《管理办法》第六十三条第二款第二项规定,在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。同时,根据此条规定,增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

经核查,本次增持前, 瀚瑞控股直接持有以及通过自来水公司间接持有大港股份共计285,539,776股，占公司总股本的49.20%；并且瀚瑞控股拥有大港股份占比超过30%的事实已超过一年。自本法律意见出具之日起前12个月期间,瀚瑞控股及一致行动人增持大港股份9,230,834股,占公司总股本的1.59%,故12个月内增持不超过大港股份已发行的2%的股份。

根据本所律师的核查,瀚瑞控股及一致行动人承诺,在增持公司股票期间及法定期限内不减持公司股票。本次增持属于《管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。

 

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、增持人具有实施本次增持的主体资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形；

2、截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务；

3、增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，本次增持行为符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

4、本次增持符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形。

本法律意见书正本一式叁份，自经办律师签字并加盖本所印章后生效。

（以下无正文）

 

 

 

 

 

 

 

（本页无正文，为《江苏南昆仑律师事务所关于江苏大港股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书》之签署页）

 

 

 

 

江苏南昆仑律师事务所

 

                   经办律师：郭永林

                                  经办律师：王  云

                                    

                                      二○一九年一月十日