证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2019-014
江苏大港股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）就收购苏州科阳光电科技有限公司（以下简称“苏州科阳”、“标的方”）65.5831%股权事项与惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”）签署了《股权转让框架协议》，该协议仅为意向性协议，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件，合作内容的具体事宜尚需进一步与涉及的交易各方协商，再另行签署协议，能否达成最终交易协议存在不确定性。
2、本次框架协议的签署，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、上述收购事项公司尚未履行审议决策程序。公司将在具体事项明确后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定提交公司董事会、股东大会审议，同时须报国资部门审批，并及时履行信息披露义务。该事项是否获得通过尚存在不确定性。
4、本次股权收购事项同时还需由其他交易各方根据相关规定履行相应的审批程序后方可实施，因而本次股权收购存在一定的不确定性。
5、本次签署的《股权转让框架协议》仅为意向性协议，其履行不会对公司2019年经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、合同签署概况
2019年3月20日，公司与硕贝德签署了《关于转让苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权之股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过支付现金的方式收购苏州科阳65.5831%股权（以下简称“本次交易”）。双方同意，以经过国资部门审核备案的评估报告对应评估值作为最终交易价格，预计不超过人民币1.8亿元。本次签订的框架协议仅系双方经友好协商达成的初步意向，未经公司董事会审议，所涉及的具体事宜包括交易金额尚需涉及的交易各方另行签订正式的股权转让协议确定。公司将在具体事项明确后，按照深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定履行审批决策程序，并及时履行信息披露义务。
本次协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
公司名称：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
统一社会信用代码：914413007583329069
公司类型：股份有限公司（上市）
股票代码：300322
成立日期：2004年2月17日
法定代表人：朱坤华
注册资本：40,676.985万元人民币
注册地址：广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号
经营范围：研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相关技术服务；商品与技术进出口，动产与不动产租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
协议双方不存在关联关系，本次签署的协议不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
公司名称：苏州科阳光电科技有限公司
统一社会信用代码：91320507558061590Y
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年7月6日
法定代表人：朱坤华
注册资本: 19,817万元人民币
实收资本：19,817万元人民币
注册地址：苏州相城经济技术开发区漕湖街道方桥路568号
经营范围：半导体集成电路产品的设计、研发、制造及封装测试服务，生产、销售发光二极管，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止本公告日,标的方股权结构如下:
|
序号 |
股东名称 |
认缴注册资本（万元） |
持股比例 |
|
1 |
周芝福 |
1,460 |
7.3674% |
|
2 |
刘金奶 |
300 |
1.5139% |
|
3 |
周如勇 |
240 |
1.2111% |
|
4 |
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 |
14,100 |
71.1510% |
|
5 |
惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙） |
700 |
3.5323% |
|
6 |
惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
160 |
0.8074% |
|
7 |
苏州市相城区双创双新投资企业（有限合伙） |
2,857 |
14.4169% |
|
合计 |
19,817 |
100% |
|
标的方主要财务数据：
单位:万元
|
项 目 |
2018年12月31日 |
2017年12月31日 |
|
资产总额 |
37,364.23 |
38,903.66 |
|
负债总额 |
19,723.72 |
22,389.30 |
|
所有者权益总额 |
17,640.51 |
16,514.36 |
|
项 目 |
2018年度 |
2017年度 |
|
营业收入 |
29,934.91 |
24,894.67 |
|
净利润 |
1,126.15 |
1,293.40 |
注： 2017年度数据已经审计、2018年度数据未审计。
四、合同的主要内容
甲方：惠州硕贝德无线科技股份有限公司(转让方)
乙方：江苏大港股份有限公司(受让方)
鉴于:转让方和标的方其他股东周芝福、惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙）、刘金奶、周如勇、惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（上述其他股东合称为“其他转让方”）拟向受让方转让股权，受让方拟受让上述股权。甲乙双方就股权转让事宜达成协议如下：
第1条 股权转让
1.1本次股权转让
转让方同意根据本协议约定的条款及条件并促使其他转让方根据本协议约定的条款及条件，将其合计持有标的方65.5831%的股权（“目标股权”）转让予受让方或受让方指定的全资子公司，且受让方同意购买无任何权利负担的标的方65.5831%的股权。
双方同意，以经过国资部门审核备案的评估报告对应评估值作为最终交易价格，预计不超过人民币1.8亿元。
1.2股权比例
本协议中约定的股权转让完成之后，双方及标的方其他股东持有的标的方股东权益比例如下：
|
股东名称 |
注册资本（元） |
股权比例 |
|---|---|---|
|
江苏大港股份有限公司或其指定的全资子公司 |
129,965,802 |
65.5831% |
|
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 |
32,950,519 |
16.6273% |
|
周芝福 |
4,673,839 |
2.3585% |
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惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙） |
1,635,893 |
0.8255% |
|
惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
373,947 |
0.1887% |
|
苏州市相城区双创双新投资企业（有限合伙） |
28,570,000 |
14.4169% |
|
合计 |
198,170,000 |
100% |
第2条 股权转让款/定金的缴付
2.1乙方应按下列的安排或双方同意的其他时间，支付其应付的款项：
2.1.1本协议生效之日起的3日内，乙方向甲方支付交易对价的10%作为本次交易的定金，即人民币1,800万元；
2.1.2本次股权转让的股权转让款具体支付安排以各方最终签署的《股权转让协议》为准。
第3条 股权转让协议的生效
3.1转让方、受让方同意在取得转让方和受让方的董事会/股东大会依法出具
的同意本次股权转让的书面文件后签署正式的《股权转让协议》（简称“股权转让协议”），并应尽最大努力尽快促使股权转让协议在本协议生效之日起2个月内达到前述约定的签署条件。各方确认，本次股权转让应当按照双方确认一致的股权转让协议的条款实施，和股权转让有关的各方权利义务应当以股权转让协议为准。
3.2甲方承诺，在本协议签署后，其应：（1）负责协调和促使除其之外的其他转让方严格按照本协议第3.1条的约定签署股权转让协议和配合办理工商变更登记手续。（2）负责协调和促使苏州市相城区双创双新投资企业（有限合伙）就本协议相关的股权转让放弃其优先购买权并签署甲乙双方协商一致的股东协议；（3）负责协调甲方的董事会和股东大会等相关审批部门批准股权转让协议的签订和生效。
3.3乙方承诺，在本协议签署，其应：（1）负责协调相关有权的国有资产监督管理部门等相关审批部门批准（备案）股权转让协议的签订和生效；（2）负责协调乙方的董事会和股东大会批准股权转让协议的签订和生效。
第4条 定金返还
4.1若因甲方原因（如3.2条约定的甲方负责协调的事项未成就）导致股权转让协议未能在本协议签署之日起六个月内签署并生效，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方双倍返还定金。
4.2若因乙方原因（如3.3条约定的乙方负责协调的事项未成就）导致股权转让协议未能在本协议签署之日起六个月内签署并生效，甲方有权解除本协议，并不予返还定金。
第5条 协议的生效、补充、修改、变更和解除
5.1本协议经双方签署后立即生效。双方应本着诚实信用原则履行本协议全部条款。双方同意，其已经充分咨询律师意见，完全了解并同意本协议的性质，自愿签订本协议。
5.2经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或解除。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。
5.3本协议可通过下列方式解除：
5.3.1本协议双方经协商一致可以书面协议解除并确定解除生效时间；
5.3.2根据本协议第4条的约定解除。
第6条 违约责任
6.1任何一方未按照本协议的约定按期足额支付款项（包括退还定金），每迟延一天，违约方应向守约方支付相当于应付未付价款万分之三的违约金。
五、对上市公司的影响
本次收购事项是结合公司的发展战略，在集成电路测试的基础上，进一步延伸产业链。如本次收购顺利完成，将进一步完善公司集成电路产业布局，提升公司的核心竞争力。
苏州科阳是国内技术领先的先进封装厂商，公司全资子公司艾科半导体为国内独立第三方集成电路测试企业。若本次能够顺利完成对苏州科阳的收购，苏州科阳先进封装与艾科半导体独立测试相结合，能够在上下游产业链形成合力，形成“封测一体化”，充分发挥协同效应，有利于培育公司新的业务增长点。
集成电路作为公司未来发展的核心产业，通过收购苏州科阳进入封装产业的广阔市场，将进一步完善公司在集成电路领域的纵向产业链，增强客户粘性，扩大公司在集成电路领域市场份额和竞争优势。
公司尚未与交易各方签订正式股权转让协议，在框架协议及后续正式股权转让协议生效及执行前，本框架协议的履行不会对公司2019年业绩产生重大影响。
六、风险提示
1、本次签署的《股权转让框架协议》仅为公司与硕贝德根据合作意向，经友好协商达成的意向性协议，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件，合作内容的具体事宜尚需公司进一步与硕贝德及其他交易各方协商，能否达成最终交易协议存在不确定性。
2、上述事项公司尚未履行审议决策程序。公司将在具体事项明确后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定提交公司董事会、股东大会审议，同时须报国资部门审批，该事项是否获得通过尚存在不确定性。
3、本次股权收购事项还需由其他交易各方根据相关规定履行相应的审批程序后方可实施，因而本次股权收购存在一定的不确定性。
4、最近三年披露的框架协议进展情况如下：
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序号 |
协议签署情况 |
披露日期 |
进展情况 |
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1 |
公司与镇江高新创业投资有限公司、中节能华禹基金管理有限公司签署的《共同发起设立绿色产业并购基金之合作框架协议》。 |
2016年6月1日 |
绿色产业并购基金已成立，其他相关事项正常履行中。 |
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2 |
全资子公司江苏艾科半导体有限公司与展讯通信（上海）有限公司签署的《战略合作协议》 |
2017年4月18日 |
合作事项正常履行。 |
上述协议披露后三个月内公司持股5%以上股东所持股份均未减持。
5、未来三个月内，公司持股5%以上股东所持限售股份存在解除的情况如下：
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姓名 |
持股数量 |
所持限售股份数量 |
未来三个月内解除限售股份数量 |
未来三个月内 解除限售日期 |
未来三个月内实际可上市流通数量 |
备注 |
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王刚 |
52,994,584 |
39,009,955 |
39,009,955 |
2019年5月26日 |
13,248,646 |
持股5%以上股东、公司副董事长 |
七、其他相关说明
公司将根据收购的后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
《关于转让苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权之股权转让框架协议》
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○一九年三月二十一日
