证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2019-023
江苏大港股份有限公司
关于2019年度为子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为了支持子公司江苏港汇化工有限公司（简称“港汇化工”）、镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司（简称“港诚国贸”）、镇江港源水务有限责任公司（简称“港源水务”）、镇江市港龙石化港务有限责任公司（简称“港龙石化”）、江苏艾科半导体有限公司（简称“艾科半导体”）经营和发展，公司拟为港汇化工、港诚国贸、港源水务、港龙石化、艾科半导体综合授信及艾科半导体售后回租融资租赁业务提供连带保证责任担保，担保总额不超过58,149万元，具体情况如下：
1、拟为港汇化工提供担保额度共计11,500万元
公司全资子公司港汇化工因经营发展需要，拟向华夏银行镇江分行申请8,000万元综合授信，敞口额度4,000万元（续），向南京银行镇江分行申请500万元综合授信（续）；向镇江农商行申请7,000万元综合授信（续）。公司拟为港汇化工上述综合授信提供单笔保证或最高额保证担保，并承担连带担保责任，最长担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。
2、拟为港诚国贸提供担保额度共计15,500万元
公司全资子公司港诚国贸因经营发展需要，拟向中国工商银行新区支行申请4,000万元综合授信（续），向华夏银行镇江分行申请8,000万综合授信，敞口额度4,000万元（续）；向南京银行镇江分行申请500万元的综合授信；向镇江农商行申请7,000万元综合授信（续）。公司拟为港诚国贸上述综合授信提供单笔保证或最高额保证担保，并承担连带担保责任，最长担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。
3、拟为港源水务提供担保额度500万元
公司全资子公司港源水务因经营发展需要，拟向南京银行镇江分行申请500万元综合授信。公司拟为港源水务上述综合授信提供单笔保证或最高额保证担保，并承担连带担保责任，最长担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。
4、拟为港龙石化提供担保额度500万元
公司控股子公司港龙石化因经营发展需要，拟向南京银行镇江分行申请500万元综合授信。公司拟为港龙石化上述综合授信提供单笔保证或最高额保证担保，并承担连带担保责任，最长担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。
5、拟为艾科半导体提供担保额度不超过30,149万元
公司全资子公司艾科半导体因经营发展需要，拟向交通银行镇江分行申请1,000万元综合授信；向工商银行南京浦口支行申请4,500万元综合授信；向工商银行镇江新区支行申请500万元综合授信；向华夏银行镇江分行申请8,000万元综合授信，敞口额度4,000万元（续）；向常熟农商行镇江分行申请3,000万元综合授信（续）；向镇江农商行申请1,000万元综合授信（续）；向民生银行镇江分行申请4,000万元综合授信（续）；与广西融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资人民币10,000万元，租金总额不超过11,131万元；与中沃融资租赁（深圳）有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资人民币1,000万元，租金总额不超过1,018万元。公司拟为艾科半导体上述综合授信及售后回租融资租赁租金提供单笔保证或最高额保证担保，并承担连带担保责任，最长担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。
上述担保合同尚未签订，公司将授权董事长根据公司经营计划、资金安排和授信时间，在公司2019年度批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件。
公司于2019年4月15日召开第七届董事会第六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度为子公司提供担保额度的议案》。
港汇化工、港诚国贸、港龙石化资产负债率均超70%，根据《公司章程》规定，公司上述为子公司提供担保事项需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、江苏港汇化工有限公司
成立日期：2007年3月23日
注册地点：镇江新区大港银溪西路2号
法定代表人：朱慧
注册资本：500万元人民币
经营范围：危险化学品的批发及仓储（按许可证所列范围经营）；化工产品的仓储（许可证所列范围之外的危险品除外）。化工产品、机电产品、机械设备、五金电器、电子产品、建筑材料、劳保用品的批发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的产品及技术除外）；国际货运代理；装卸服务；工业盐的零售；矿石、矿粉的销售；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；金属材料、金属矿石、焦煤、煤炭的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：港汇化工为本公司全资子公司，公司持有港汇化工100%的股权。
主要财务状况：截至2018年末的资产总额为20,406.74万元，负债总额为20,845.60万元，净资产为-438.86万元，或有事项涉及金额0元；2018年度实现营业收入为6,746.30万元，利润总额为-3,902.28万元，净利润为-3,336.88万元。（以上数据业经信永中和会计师事务所审计）
2、镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司
成立日期：2006年3月20日
注册地点：镇江新区大港通港路7号103室
法定代表人：沈伟
注册资本：3,550万元人民币
经营范围：普通货运；国内水路代理；食品销售（限《食品经营许可证》载明的市场主体和经营项目）；煤炭的销售；国际货运代理；集装箱堆场、中转、装卸、仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；化工产品、机电仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备、生活日杂用品、黑色有色金属的批发、零售；贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：港诚国贸为本公司全资子公司，公司持有港诚国贸100%的股权。
主要财务状况：截至2018年末的资产总额为64,251.15万元，负债总额为60,971.26万元，净资产为3,279.89万元，或有事项涉及金额0元；2018年度实现营业收入为16,736.17万元，利润总额为1.96万元，净利润为-21.88万元。（以上数据业经信永中和会计师事务所审计）
3、镇江港源水务有限责任公司
成立日期：2007年3月19日
注册地点：镇江新区大港通港路1号
法定代表人：眭洪生
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：工业用水生产供应；管道安装维修、材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：港源水务为本公司全资子公司，公司持有港源水务100%的股权。
主要财务状况：截至2018年末的资产总额为8,871.03万元，负债总额为4,411.25万元，净资产为4,459.78万元，或有事项涉及金额0元；2018年度实现营业收入为919.86万元，利润总额为32.11万元，净利润为23.65万元。（以上数据业经信永中和会计师事务所审计）
4、镇江市港龙石化港务有限责任公司
成立日期：1998年8月17日
注册地点：镇江新区大港临江西路88号
法定代表人：茅文卿
注册资本：2,067.5万元人民币
经营范围：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口设施、设备和港口机械租赁、维修货物、管道运输；建筑材料、有色金属的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：港龙石化为本公司控股子公司，公司持有港龙石化67.7%的股权，中国石化集团资产经营管理有限公司江苏石油分公司持有港龙石化22.6%的股权，镇江中油京惠石油化工有限公司持有港龙石化9.7%的股权。公司与中国石化集团资产经营管理有限公司江苏石油分公司、镇江中油京惠石油化工有限公司无关联关系。本次担保事项上述两公司没有提供担保。
主要财务状况：截至2018年末的资产总额为12,704.54万元，负债总额为9,609.30万元，净资产为3,095.24万元，或有事项涉及金额0元；2018年度实现营业收入为833.77万元，利润总额为-680.09万元，净利润为-643.06万元。（以上数据业经信永中和会计师事务所审计）
5、江苏艾科半导体有限公司
成立日期：2011 年5 月4 日
注册地点：镇江新区丁卯南纬四路36 号
法定代表人：吴晓坚
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：集成电路的设计、研发、测试、封装、销售、服务；电子科技系统的软硬件开发与销售；应用电路方案的设计、转让；电子产品、电子元器件、电子设备与耗材、模具、仪器、仪表、计算机软硬件及辅助设备、机电设备的开发、销售、租赁；集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外、危险品除外）。
与本公司的关系：艾科半导体为本公司全资子公司，公司持有艾科半导体100%的股权。
主要财务状况：截至2018年末的资产总额为177,613.75万元，负债总额为55,725.23万元，净资产为121,888.52万元，或有事项涉及金额0元；2018年度实现营业收入为20,790.66万元，利润总额为-11,659.87万元，净利润为-9,853.72万元。（以上数据业经信永中和会计师事务所审计）
三、担保协议的主要内容
目前公司尚未签署有关担保协议，待股东大会通过该项担保决议后，公司将根据股东大会的决议内容与金融机构签署担保协议。
四、董事会意见
董事会认为：全资和控股子公司申请综合授信、售后回租融资租赁业务是为满足其正常生产经营和业务发展的资金需求。公司对控股子公司拥有绝对控制力，并对全资和控股子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。同意公司2019年度为港汇化工11,500万元、港诚国贸15,500万元、港源水务500万元、港龙石化500万元、艾科半导体供18,000万元综合授信和艾科半导体售后回租融资租赁租金总额不超过12,149万元提供连带保证责任担保。
上述担保对象为公司全资和控股子公司，上述担保事宜未采取反担保措施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保余额不超过人民币112,199万元（含本次担保金额），占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的34.07%。上述担保均为公司控股子公司、全资子公司提供的担保，无逾期及涉及诉讼的对外担保。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○一九年四月十七日
