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大港股份:关于投资设立控股子公司暨收购苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权的公告

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大港股份:关于投资设立控股子公司暨收购苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权的公告

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信息公告
2019/04/17 15:53
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证券代码:002077      证券简称:大港股份     公告代码:2019-025

 

江苏大港股份有限公司

关于投资设立控股子公司暨收购苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

江苏大港股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月20日与惠州硕贝德无线科技股份有限公司(以下简称“硕贝德”)签署了《关于转让苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权之股权转让框架协议》(以下简称“框架协议”),具体内容详见2019年3月21日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于签署股权收购框架协议的公告》。公司拟投资设立控股子公司对上述股权进行收购。具体情况公告如下:

一、对外投资及收购股权概述

公司拟与嘉兴芯创智奇投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴芯创”)共同投资设立江苏科力半导体有限公司(暂定名,以工商核准名称为准)(以下简称“科力半导体”、“合资公司”),注册资本10,000万元。公司以现金出资人民币9,500万元,占科力半导体注册资本的95%,嘉兴芯创以现金出资人民币500万元,占科力半导体注册资本的5%。

公司已与苏州科阳光电科技有限公司(以下简称“科阳光电”)股东硕贝德、周芝福、惠州东宏升投资发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“东宏升”)、刘金奶、周如勇、惠州智通津元企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“智通津元”)协商达成一致,拟由新设立的控股子公司科力半导体以自有资金收购其持有的科阳光电共计65.5831%股权,收购价格为人民币17,928.3078万元。具体交易比例及交易对价如下:

                                                  单位:万元

交易对手方名称

转让比例

交易对价

硕贝德

54.5237%

14,905.0239

周芝福

5.0089%

1,369.2720

东宏升

2.7068%

739.9520

刘金奶

1.5139%

413.8515

周如勇

1.2111%

331.0757

智通津元

0.6187%

169.1327

合计

65.5831%

17,928.3078

上述投资及收购事项完成后,科力半导体持有科阳光电65.5831%股权,成为科阳光电控股股东。科阳光电将成为公司的控股孙公司,纳入公司合并报表范围。

上述投资及收购事项均不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2019年4月15日召开第七届董事会第六次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于投资设立控股子公司暨收购苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权的议案》。独立董事邹雪城、芈永梅、岳修峰发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

根据《公司章程》的规定,上述事项须提交公司股东大会审议批准。上述事项尚需相关国资部门的审批备案。

二、对外投资情况

(一)交易对手方情况

公司名称:嘉兴芯创智奇投资管理合伙企业(有限合伙)

类型:有限合伙企业

主要经营场所:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼126室

执行事务合伙人:李永智

成立日期:2018年4月28日

合伙期限:2018年4月28日至2038年4月27日

经营范围:投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

嘉兴芯创是由科阳光电现任总经理李永智为代表的核心技术管理团队共同投资设立的有限合伙企业。

(二)拟设立合资公司基本情况

1、出资方式

本次投资设立合资公司,公司与嘉兴芯创均以现金出资。公司本次对外投资资金来源为自有资金。

2、合资公司基本情况

公司名称:江苏科力半导体有限公司

注册地:镇江新区大港通港路1

注册资本:10,000万元

经营范围:半导体集成电路产品的设计、研发、制造及封装测试服务,生产、销售发光二极管,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东及出资情况

股东名称

认缴出资额

(万元人民币)

出资方式

股权比例

江苏大港股份有限公司

9,500

货币资金

95%

嘉兴芯创

500

货币资金

5%

合计

10,000

100%

 

以上为拟注册信息,以当地工商行政管理机关或主管部门注册核准后的内容为准。

(三)投资协议主要内容

1、协议主体

甲方:江苏大港股份有限公司

乙方:嘉兴芯创智奇管理合伙企业(有限合伙)

2、合资公司注册资本及出资方式

合资公司的注册资本为人民币10,000万元。其中甲方应认缴人民币9,500万元,占合资公司95%的股权,以货币资金出资;乙方应认缴人民币500万元,占合资公司5%的股权,以货币资金出资。

3、合资公司的组织机构设置

3.1合资公司股东会是合资公司的最高权力机构,讨论并决定合资公司的一切重大事项。股东会会议作出修改合资公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及合资公司合并、分立、解散或者变更合资公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

3.2合资公司设董事会董事会应由三名董事组成,其中由甲方委派二名董事,乙方委派一名董事。董事会应由股东会或书面股东决议选举产生。每位董事的每届任期为三年,经原委派股东连选可以连任。每一名股东可因故或无故自行决定随时解除其委派的任何董事并替换董事,在被替换董事的剩余任期内任职。更换董事的股东应向其他股东和合资公司发出书面通知,该等更换应在股东批准时立即生效,且无需按本协议约定召开股东会或临时股东会。根据届时有效的中国法律,合资公司应在登记机关办理变更登记手续并采取任何其他必要的行动。每一名股东应采取适当行动以保持其根据本协议应向董事会委派的董事人数。董事会设董事长1名,应由甲方委派的董事担任,为合资公司的法定代表人。

3.3合资公司设一名监事,由甲方委派的人员担任。监事不得由合资公司的高级管理人员(即,董事、总经理、副总经理、财务总监)兼任。监事的任期为三年,经其原委派股东连选可以连任。委派监事的股东有权随时更换其委派的监事,而无需说明任何理由。

3.4合资公司经营与管理机构

合资公司设总经理,总经理由乙方委派的人员担任,由董事会决定聘任或者解聘,任期三年。合资公司设财务总监一名,由甲方委派的人员担任,经由董事会聘任或者解聘,任期三年。

4、合资公司经营期限及终止

4.1合资公司的营业期限20年,自合资公司营业执照签发之日起计算。本合同的有效期限应至合资公司期限届满或因本合同提前终止导致合资公司解散时结束。

4.2股东应至少在期限届满日之前六个月进行协商,讨论期限的延长或合资公司的处置。如果股东同意延长期限,则应在期限届满日之前不少于三个月将延长期限的申请提交登记机关。

5、违约及违约责任

5.1如果任何一方未能履行其在本协议或章程项下的任何重大义务,则该方(“违约方”)违反了本协议。在发生违约的情况下,未违约的一方(“守约方”)应书面通知违约方其对本协议的违约,并且在违约可以补救的范围内,违约方应在通知日后三十日内对其违约予以补救。如果该等三十日期限届满时违约方仍未对违约予以补救或者该违约不可补救,则守约方有权终止本协议和/或寻求其在本协议或法律项下的其他救济。

5.2在发生本协议或章程违约的情况下,违约方应对由于其违约所引起的另一方的直接损害负责。本协议规定的提前终止本协议的权利应是守约方根据本协议或中国的适用法律可能获得的任何其他救济之外的权利,并且通过行使该等权利作出的终止不应免除至终止日产生的违约方的任何义务,也不能免除违约方因违反本协议或章程而对守约方负有的与损害相关的责任。

6、协议的生效、期限和延长

6.1本协议经各方的正式授权代表签署后立即生效并具有约束力。

6.2本协议在合资公司期限届满或提前终止之前始终有效。当合资公司期限延长时,本协议的期限亦相应延长。

上述协议尚未正式签署。公司将授权公司董事长根据股东大会审批通过的主要内容签定上述协议。

三、收购股权情况

(一)交易对手方

1、惠州硕贝德无线科技股份有限公司

统一社会信用代码:914413007583329069

公司类型:股份有限公司(上市)

股票代码:300322

成立日期:2004年2月17日

法定代表人:朱坤华

注册资本:40,676.985万元人民币

注册地址:广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02

经营范围:研发、生产和销售:无线通信终端天线及通信产品配件,并提供相关技术服务;商品与技术进出口,动产与不动产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东:西藏硕贝德控股有限公司

实际控制人:朱坤华。

2、周芝福,中国公民,身份证号:3303XXXXXXXXXX6514

3、惠州东宏升投资发展合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91441300084494166F

公司类型:有限合伙企业

成立日期:2013年10月29日

执行事务合伙人:深圳市宏升投资发展有限公司

注册地址:惠州市东江高新科技开发区管理委员会办公楼一楼113

经营范围:股权投资,投资管理与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况:金昆持有比例为28.57%;罗宏持有比例为21.43%;刁晓东持有比例为21.43%;余赞持有比例为21.43%;深圳市宏升投资发展有限公司持有比例为7.14%。

4、刘金奶,中国公民,身份证号:3303XXXXXXXXXX4057

5、周如勇,中国公民,身份证号:3303XXXXXXXXXX0033

6、惠州智通津元企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91441300084494158L

公司类型:有限合伙企业

成立日期:2013年10月29日

执行事务合伙人:钟薇

注册地址:惠州市东江高新科技开发区管理委员会办公楼一楼114

经营范围:管理咨询,财务咨询,技术项目咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况:钟薇持有比例为61.25%;金昆持有比例为38.75%。

上述交易各方未持有公司股份,与公司不存在关联关系,与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

(二)收购标的情况

1、收购标的

收购标的名称:科阳光电65.5831%股权

类型:股权投资

权属状况:截至本公告披露日,标的股权不存在质押或其他第三人权利,不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。

2、标的公司情况

(1)基本情况

公司名称:苏州科阳光电科技有限公司

统一社会信用代码:91320507558061590Y

公司类型:有限责任公司

成立日期:2010年7月6日

法定代表人:朱坤华

注册资本:19,817万元人民币

实收资本:19,817万元人民币

注册地址:苏州相城经济技术开发区漕湖街道方桥路568

经营范围:半导体集成电路产品的设计、研发、制造及封装测试服务,生产、销售发光二极管,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)收购前后股东情况

    收购前股东情况:

序号

股东姓名

注册资本出资额

(万元)

股权比例

1

惠州硕贝德无线科技股份有限公司

14,100.00

71.1510%

2

苏州市相城区双创双新投资企业(有限合伙)

2,857.00

14.4169%

3

周芝福

1,460.00

7.3674%

4

惠州东宏升投资发展合伙企业(有限合伙)

700.00

3.5323%

5

刘金奶

300.00

1.5139%

6

周如勇

240.00

1.2111%

7

惠州智通津元企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

160.00

0.8074%

 

合   计

19,817.00

100%

 

收购后股东情况:

序号

股东姓名

注册资本出资额

(万元)

股权比例

1

惠州硕贝德无线科技股份有限公司

3,295.04

16.6273%

2

苏州市相城区双创双新投资企业(有限合伙)

2,857.00

14.4169%

3

周芝福

467.38

2.3585%

4

惠州东宏升投资发展合伙企业(有限合伙)

163.59

0.8255%

5

惠州智通津元企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

37.39

0.1887%

6

江苏科力半导体有限公司

12,996.60

65.5831%

 

合   计

19,817.00

100%

 

本次股权收购,苏州市相城区双创双新投资企业(有限合伙)(以下简称“苏州双创”)已放弃优先受让权。

(3)科阳光电经营情况及财务状况

                                                  单位:万元

项 目

2018年12月31日

2017年12月31日

资产总额

37,364.23

38,903.66

负债总额

19,723.72

22,389.30

所有者权益总额

17,640.51

16,514.36

项 目

2018年度

2017年度

营业收入

29,934.91

24,894.67

净利润

1,126.15

1,293.40

 

上述数据已经具有证券从业资格的审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(致同审字[2019]第310FC0010号)。

(4)标的股权的评估情况

公司聘请了具有证券从业资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对本次收购的标的公司科阳光电全部权益价值进行了评估,出具了江苏大港股份有限公司拟收购65.5831%股权所涉及的苏州科阳光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2019]第1047号),评估基准日为2018年12月31日。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估,具体情况如下:

①资产基础法评估结果:

科阳光电总资产账面值为37,364.23万元,评估值为39,990.72万元,增值额为2,626.49万元,增值率为7.03%;总负债账面值为19,723.72万元,评估值为19,723.72万元,评估无增减值;净资产账面值为17,640.51万元,评估值为20,267.00万元,增值额为2,626.49万元,增值率为14.89%。

收益法评估结果:

科阳光电净资产账面值17,640.51万元,采用收益法评估值为27,336.78万元,评估增值9,696.27万元,增值率为54.97%。

③评估方法结果的分析选取

资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行,不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等对公司收益形成贡献的无形资产价值,造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。

收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”,其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献,使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力,能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中,从而使评估结果较为公允;同时从投资的角度出发,一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的,股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的,股东权益报酬是股权定价的基础。

基于以上原因,认为收益法评估结果27,336.78万元更能公允反映科阳光电于本次评估目的下的价值,因此本次评估采用收益法的评估结果作为本次交易的定价依据,科力半导体拟收购科阳光电65.5831%股权价值为17,928.3078万元。

(三)交易协议的主要内容

1、科阳光电65.5831%股权转让协议主要内容

1.1协议主体

甲方一:惠州硕贝德无线科技股份有限公司(“转让方1”)

甲方二:周芝福(“转让方2”)

甲方三:惠州东宏升投资发展合伙企业(有限合伙)(“转让方3”)

甲方四:刘金奶(“转让方4”)

甲方五:周如勇(“转让方5”)

甲方六: 惠州智通津元企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(“转让方6”),

乙方:江苏科力半导体有限公司(“受让方”)

丙方:苏州科阳光电科技有限公司(目标公司

1.2股权转让

1.2.1本次股权转让

根据本协议的条款及条件,转让方特此同意将其持有科阳光电65.5831%的股权(“目标股权”)转让予受让方,且受让方同意购买无任何权利负担的科阳光电65.5831%的股权;包括所有现在和将来附属于该等股权的权利和利益。过渡期的损益应当由股权转让后的科阳光电股东根据各自的股权比例承担,但转让方违反约定使科阳光电遭受的损失应当由转让方承担。

各方一致同意,参考科阳光电100%股权截至评估基准日经受让方聘请的具备证券期货相关业务资格的评估机构以收益法评估确定的价格27,336.78万元,本次受让方受让目标股权的交易对价合计为人民币17,928.3078万元(“股权转让款”),本次交易中转让方各自转让目标股权和对应交易对价的具体情况如下:

转让方名称

转让股权比例

交易对价(万元)

惠州硕贝德无线科技股份有限公司

54.5237%

14,905.0239

周芝福

5.0089%

1,369.2720

惠州东宏升投资发展合伙企业(有限合伙)

2.7068%

739.9520

刘金奶

1.5139%

413.8515

周如勇

1.2111%

331.0757

惠州智通津元企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

0.6187%

169.1327

合计

65.5831%

17,928.3078

1.2.2股权比例

本协议中约定的股权转让完成之后,各方及科阳光电其他股东持有的科阳光电股东权益比例如下:

股东名称

注册资本(元)

股权比例

江苏科力半导体有限公司

129,965,802

65.5831%

惠州硕贝德无线科技股份有限公司

32,950,519

16.6273%

周芝福

4,673,839

2.3585%

惠州东宏升投资发展合伙企业(有限合伙)

1,635,893

0.8255%

惠州智通津元企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

373,947

0.1887%

苏州市相城区双创双新投资企业(有限合伙)

28,570,000

14.4169%

合计

198,170,000

100%

1.2.3股权转让款的减让

若科阳光电因交割日前的原因导致土地使用权被相关政府部门收回的,股权转让款应当相应调减;交割日后,乙方、丙方根据科阳光电股权转让事项备忘录约定完成对园区土地建设规划承诺后仍被收回的,股权转让款应当相应调减;减让金额应当为科阳光电因土地使用权被收回时得到的补偿与土地使用权被收回时的市场价格之差。甲方确认若发生调减,原各甲方按原持股比例分摊。乙方有权在向甲方支付股权转让款时扣除全部减让金额,若甲方的未支付的股权转让款不足以扣除全部减让金额的,甲方还应当向乙方退还相应金额的股权转让款。

1.3股权转让款的缴付

1.3.1乙方应按下列的安排或各方同意的其他时间,将其应付的股权转让款分别划入甲方指定的专用账户,同时将有关的划款凭据传真给甲方和科阳光电:

1.3.1.1自本协议签订并生效,且乙方已经取得本次股权转让之前科阳光电股东会所有股东一致同意本次股权转让的股东会决议(包括苏州双创放弃对目标股权优先购买权内容)后的三日内,乙方支付交易对价的51%,即人民币9,143万元(其中含大港股份已付1,800万元,用于充抵乙方应当支付给甲方一的股权转让款);

1.3.1.2本次股权转让交割日起一个月内,乙方支付交易对价的49%,即人民币8,785.3078万元。

1.3.2甲方一应在乙方根据本协议第1.3.1.1条的约定完成交易对价的51%的缴付义务之后的5日内,向科阳光电偿还全部的关联方借款并促使其关联方向科阳光电偿还全部的关联方借款。

1.3.3乙方根据本协议第1.3.1.2条的约定履行缴付义务的前提条件为甲方一及其关联方已向科阳光电偿还全部的关联方借款且科阳光电就本次股权转让已完成工商变更登记手续并取得新的营业执照,否则,乙方的上述缴付义务相应顺延。

1.3.4乙方根据本协议第1.3.1.1条的约定履行缴付义务时,其根据股权转让框架协议的约定所缴付的定金可自动转为该期的股权转让款。

1.3.5科阳光电应于工商变更登记完成日后十(10)个工作日内向乙方出具出资证明书。科阳光电应登记并留存股东名册,该股东名册经各股东签字并加盖科阳光电印章后由董事会保存,并向乙方和甲方一提供一份副本。

1.4变更登记手续和科阳光电移交

1.4.1转让方、受让方、科阳光电同意并且有权就本次股权转让签署本协议,并于本协议第1.3.1.1条约定的款项支付之日起的第二日按照本协议的约定办理相关工商变更手续。上述手续由科阳光电负责办理,各方应予以必要配合。各方同意提供或签署政府部门要求的合理法律文件,以促成本次股权转让所需的手续尽快完成。各方为办理上述手续所签署的法律文件与本协议不一致的,以本协议的内容为准。

1.4.2各方同意,共同委托受让方指派的人员作为代理人负责办理各项变更登记手续。工商变更登记手续的范围包括股权转让变更登记、董事变更登记、法定代表人变更登记、监事变更登记及其他受让方认为应当进行的变更登记。董事、监事、高级管理人员和法定代表人的任免应当遵守新章程和股东协议的约定。

1.4.3各方承诺,根据工商行政管理机构的要求,为办理工商变更登记手续,科阳光电、转让方和受让方均应亲自或派员赴工商行政管理机构窗口办理相应的股权转让的变更手续。

1.4.4科阳光电和转让方应于工商变更登记完成日当天,即工商部门出具了科阳光电的新营业执照的当日(“移交日”),向乙方完成科阳光电移交,转让方、科阳光电和受让方应当在移交完成后签署移交确认函。

1.4.5转让方和科阳光电应于移交日将与科阳光电有关的所有文件之原件及复印件(如原件不应由科阳光电留存)移交给受让方,该等文件包括但不限于:科阳光电经营其业务所需的所有公章、财务章、合同章、法人章、执照、批准、许可、授权、同意和注册登记;科阳光电之内部文件,包括但不限于所有股东会决议、董事会决议、股东名册、科阳光电章程;科阳光电所有财务报表和会计记录;所有政府部门颁发给目标公司之通知、要求、许可、认证等文件。

1.4.6转让方应于移交日当日将与科阳光电有关的并确保受让方可以实质控制和经营目标公司的物品全部交付给受让方。

1.5交割的先决条件

1.5.1交割的先决条件

除非经乙方书面豁免,乙方按照本协议第1.3条的约定履行其相应的股权转让款的缴款义务(不包括定金的缴付)取决于下列交割先决条件的全部满足(以下交割先决条件全部满足或由乙方豁免之日为交割日)。除非本协议另有其他约定或各方另行达成其他书面约定,各方应当促使交割日在本协议生效之日后六十(60)日内成立

1.5.1.1本次股权转让符合适用法律要求,不存在限制、禁止或取消本次股权转让,或对本次股权转让产生不利影响的法律、法规、诉讼、仲裁、争议、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令;

1.5.1.2科阳光电已经取得科阳光电股东会所有股东一致同意本次股权转让的书面文件(包括苏州双创放弃对目标股权优先购买权内容),以及甲方一的董事会、股东大会、乙方的董事会、股东大会同意本次股权转让的书面文件,以及乙方、硕贝德、朱坤华与苏州双创签订的关于苏州双创增资协议的变更协议,以及乙方、硕贝德、周芝福、惠州东宏升投资发展合伙企业(有限合伙)、苏州双创签署的本次股权转让后科阳光电的新章程和股东协议,以及关键员工与科阳光电签署乙方指定版本的劳动合同及与双方劳动关系相关的文件(包括但不限于竞业禁止协议、保密协议、业绩考核协议等文件);

1.5.1.3工商变更登记完成且科阳光电已收到新营业执照;

1.5.1.4从本协议签署之日至交割日,本协议约定的科阳光电和转让方的所有陈述与保证、承诺、义务和责任始终保持真实、完整、准确或始终得到遵守,没有违反本协议的行为;科阳光电现有业务未发生实质性变化;不存在对科阳光电或其子公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事实或情况(科阳光电正常业务范围内正常经营的除外)。

1.5.2交割通知

甲方一应当在交割日当日向乙方发出交割通知及相关证明文件,通知乙方前述交割的先决条件均已成就。

1.6交割后需完成事项

1.6.1保证人(科阳光电和转让方)应保证在交割后完成以下事项:

1.6.1.1科阳光电、转让方应持续遵守,并促使其关联方遵守,交易文件以及根据交易文件签署的其他文件中约定的保证、承诺、义务和责任。

1.6.1.2科阳光电应持续遵守适用法律,并应及时获取且保持适用法律对其业务、资产、员工、经营场所要求的批准、许可、备案和登记。

1.6.1.3转让方和科阳光电已按与乙方达成的其他书面约定全面且适当地履行其义务。

1.7不竞争义务

1.7.1自交割日起,转让方不得直接或间接地在从事与科阳光电业务相同、类似或处于竞争关系的业务(竞争性业务)的公司或组织中持有权益。

1.7.2自交割日起三年内,转让方不得直接或间接地从事竞争性业务,或从事其他有损于科阳光电利益的行为,包括但不限于:(i)      担任从事竞争性业务的公司或组织的董事、监事;(ii)向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他协助;(iii)从事竞争性业务的公司或组织处获取报酬和利益;(iv)与科阳光电业务相关的客户进行或试图进行交易,无论该等客户是科阳光电在交割之前的或是交割之后的客户;及(v)直接或通过由其控制或与其有利益关系的个人或组织雇佣或试图雇佣关键员工。

1.8关联担保

除已在乙方为本次股权转让所聘请的审计团队出具的审计报告中体现的关联担保外,科阳光电不存在其他关联担保的情况。甲方一、科阳光电和乙方确认,就关联担保按以下约定协商处理:(1)在本协议签订后,甲方一应当促使科阳光电向贷款银行提出申请,变更乙方或乙方指定的第三方作为科阳光电贷款的担保人,替代甲方一在关联担保中所作的担保义务和责任;(2)若相关贷款银行拒绝配合前述变更的,则甲方一承诺继续履行相关担保合同所约定的担保义务,直至交割日起12个月内。同时,乙方承诺自交割日起,由乙方的控股母公司,即江苏大港股份有限公司为甲方一所承担的前述担保义务提供反担保承诺直至甲方一的担保义务终止。(3)如贷款银行不同意前述变更,且根据贷款合同的相关约定,因科阳光电的控股股东、实际控制人发生变更要求科阳光电提前归还贷款的,转让方不承担责任。

1.9协议的生效、补充、修改、变更和解除

1.9.1本协议经各方签署,且科阳光电已取得甲方一和乙方的董事会/股东大会依法出具的同意本次股权转让的书面文件后立即生效。各方应本着诚实信用原则履行本协议全部条款。各方同意,其已经充分咨询律师意见,完全了解并同意本协议的性质,自愿签订本协议。

1.9.2经本协议各方协商一致,可以对本协议进行修改、变更或解除。任何修改或变更必须制成书面文件,经本协议各方签署后生效。

1.9.3本协议可通过下列方式解除:

1.9.3.1本协议各方经协商一致可以书面协议解除并确定解除生效时间;

1.9.3.2若发生下列情形,乙方可提前至少十(10)个工作日以书面形式通知该违约方和其他各方以解除本协议,并于通知中载明解除生效日期:保证人的陈述或保证在作出时或在交割日存在重大不实或有重大遗漏的。

1.9.3.3若因任一转让方的原因,使本协议第1.5.1条约定的交割日未在本协议生效之日起六十(60)日内成立的,受让方有权解除本协议且不承担任何责任;若因受让方的原因,使本协议第1.5.1条约定的交割日未在本协议生效之日起六十(60)日内成立的,转让方任何一方有权解除本协议且不承担任何责任;

1.9.3.4如因甲方原因导致无法按照本协议约定的时间办理工商变更手续或科阳光电移交且超过十五个工作日的,乙方有权解除本协议且不承担任何责任。

1.9.3.5如乙方未按照本协议第1.3.1条约定履行支付股权转让款义务且超过十五工作日的,甲方有权解除本协议或本协议且不承担任何责任。

1.9.4解除的效力。

1.9.4.1当本协议依上述之第1.9.3条解除后,本协议即无效力,各方在本协议项下的权利和义务即终止,按一方根据本协议第1.10条应承担的责任以及本协议约定的保密和信息披露限制除外。

1.9.4.2本协议依上述之第1.9.3条解除后,在各方根据本协议的约定承担了应当承担的违约责任后,本协议各方应本着诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的股权、对价,尽量恢复本协议签署时的状态。

1.9.4.3若因乙方的原因,甲方根据本协议的约定解除了合同,则乙方支付的定金不予返还。若因甲方的原因,乙方根据本协议的约定解除了合同,则甲方一应当向乙方双倍返还定金。

1.9.5各方应配合完成使本协议或本协议的相应部分终止所必需的一切行为。

1.10违约责任

1.10.1一方违反或没有履行其在本协议中所作的陈述、保证、承诺、义务或责任,即构成违约行为。除本协议特别约定,一方的违约行为,致使其他各方承担费用、责任或蒙受损失,违约方应就上述费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿履约方,使其免受损失。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与该履约方因该违约行为产生的直接损失相同。保证人应当就其各自的违约行为承担连带责任。应当承担任何赔偿责任的一方应当在赔偿义务发生之日起的一(1)个月内承担赔偿责任。

1.10.2若有任何因移交日之前科阳光电的土地使用权出让、社会保险缴纳、税务等事项违反了相关法律、行政法规、规章或其他规范性文件的规定所引起的任何争议、纠纷、诉讼、仲裁、处罚或其他事项,转让方应当负责妥善处理前述事宜,若该等事项使科阳光电遭受到损失的,受让方并有权要求转让方向受让方全额赔偿,赔偿的金额应当根据科阳光电受到的损失的金额计算。

1.10.3如科阳光电或转让方阻碍、拖延或未合理促成本协议获得有权机关登记、备案生效、工商变更登记手续完成、交割日成立或科阳光电移交的,每迟延一天,科阳光电和转让方应向乙方支付相当于全部股权转让价款万分之三的违约金。

1.10.4如乙方未按期足额支付款项,每迟延一天,受让方应向转让方支付相当于应付未付价款万分之三的违约金。

1.10.5如甲方一及其关联方未能根据本协议的约定按期足额向科阳光电偿还关联借款的,每迟延一天,甲方一应向科阳光电支付相当于应付未付款项(包括其关联方应偿还科阳光电的关联借款)万分之三的违约金。

2、科阳光电65.5831%股权转让协议之补充协议

2.1协议主体

甲方一:惠州硕贝德无线科技股份有限公司(“转让方1”)

甲方二:周芝福(“转让方2”)

甲方三:惠州东宏升投资发展合伙企业(有限合伙)(“转让方3”)

甲方四:惠州智通津元企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(“转让方6”)

乙方:江苏科力半导体有限公司(“受让方”)

2.2转让方业绩承诺及补偿

 2.2.1业绩承诺

甲方在此向乙方确认并保证,科阳光电2019年度至2021年度的净利润为:2019年度经审计的净利润不低于2,466.49万元、2020年度经审计的净利润不低于2,721.28万元、2021年度经审计的净利润不低于3,407.12万元。

若科阳光电2019年度至2021年度(“考核年度”)的净利润的总和低于8,594.89万元(“业绩承诺”),甲方同意以股权补偿的方式根据本补充协议的约定向乙方提供业绩补偿。

2.2.2业绩补偿

各方一致确认并同意,在2021年会计年度结束之后,经计算,甲方无法完成业绩承诺时,乙方有权要求甲方按照下列计算公式得出的科阳光电股权比例向乙方以0元的价格转让科阳光电股权:甲方应转让科阳光电的股权比例=甲方持有的科阳光电股权比例×[(业绩承诺净利润数-考核年度内科阳光电累计实际净利润数)÷业绩承诺净利润数]

甲方根据上述条款应进行业绩补偿的股权比例,应由各甲方按原持股比例分摊。

2.2.3业绩补偿安排

各方应促使科阳光电每个会计年度聘请乙方指定的审计机构进行财务审计,审计费用由乙方承担,并以最终出具的审计报告作为甲方业绩承诺的对比数据和确认考核年度内科阳光电累计实际净利润数的最终依据。

2.2.3.1若存在甲方需要进行业绩补偿的情况,甲方应在2021年会计年度财务审计的最终报告出具之日起十五日内,配合乙方办理业绩补偿的股权转让的工商变更登记手续,包括但不限于签署乙方指定的股权转让协议和其他为办理工商变更手续所需要的文件材料。

2.2.3.2因业绩补偿所产生的税收,由各方依法各自承担。

2.2.3.3甲方承诺在业绩承诺期限内,未经乙方许可,甲方不得擅自向其他方全部或部分转让其持有科阳光电的股权。

2.3违约责任

2.3.1如果本补充协议各方中任何一方(“违约方”)没有履行本补充协议项下的任何承诺或协定,该行为应视为违约,守约方有权要求违约方立即一次性支付相当于股权转让协议约定的股权转让总价款的10%比例的违约金,若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失,违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等)等,进行全面赔偿。

2.3.2若触发本补充协议第2.2.2条,甲方未按协议约定逾期履行办理业绩补偿手续的,则甲方须承担违约责任,按照未依照约定履行业绩补偿手续的股权部分根据股权转让协议约定的股权转让价款所对应的股权价值金额按每日0.05%向乙方支付违约金,直至股权转让完成。

2.3.3各方同意,甲方一应对甲方二、甲方三、甲方四在本补充协议项下的各项义务承担连带担保责任,保证期间为三年。

2.3.4本协议项下甲方业绩补偿责任以股权转让后甲方所持有的科阳光电20%股权为上限。

2.4生效条件

本补充协议自各方有效签署且《股权转让协议》生效后方生效。

上述股权转让协议和补充协议均未正式签署。公司将授权科力半导体董事长根据股东大会审批通过的主要内容签定上述协议。

(四)本次收购股权的其他安排

本次收购科阳光电股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后,科阳光电继续独立经营,与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。

四、投资设立控股子公司收购科阳光电股权的目的和对公司的影响

1、收购目的

科阳光电是国内技术领先的先进封装厂商,本次股权收购旨在拓宽公司集成电路产业布局,在集成电路测试的基础上,完善产业链,增强客户粘性,扩大公司在集成电路领域市场份额,提升公司核心竞争力。

公司与嘉兴芯创共同投资设立子公司科力半导体收购科阳光电65.5831%股权,既有利于公司集成电路产业链的延伸,又有利于稳定和激励科阳光电管理层,符合公司整体发展战略。

2、对公司的影响

(1)有利于聚焦未来主业发展。集成电路作为公司未来发展的核心产业,通过收购科阳光电进入封装产业的广阔市场,将进一步完善公司在集成电路领域的纵向产业链,改善公司服务结构,增强公司市场竞争力和可持续发展能力,符合公司战略发展需求,为实现公司的长期战略规划奠定基础。

(2)有利于培育新的业务增长点。公司目前集成电路产业主要为集成电路测试服务,业务服务单一。本次科阳光电股权收购完成后,公司能够迅速切入集成电路先进封装产业,与已有的测试产业形成上下游合力,实现“封测一体化”,从而扩展公司的业务服务领域,获得新的业务驱动能力。

(3)有利于发挥产业协同效应。本次股权收购完成后,有利于整合客户资源,有效形成客户协同,进一步扩大公司的客户资源覆盖面,提升业内议价和综合影响力。

(4)有利于提升公司经营业绩。科阳光电部分股东确认并保证,科阳光电2019年度至2021年度的净利润为:2019年度经审计的净利润不低于2,466.49万元、2020年度经审计的净利润不低于2,721.28万元、2021年度经审计的净利润不低于3,407.12万元。若科阳光电未来经营状况等无重大变化,达到预期收益,则在收购完成后,预计2019年、2020年、2021年将分别增加公司归属于母公司的净利润900万元、1,702万元、2,131万元,有利于提升公司经营业绩。 

(5)本次投资和收购的资金来源均为自有资金,不会影响公司的正常经营。本次股权收购完成后,科阳光电将成为公司的控股孙公司,纳入公司合并报表范围。

五、本次投资设立控股子公司及收购股权存在的风险

1、审批风险

公司本次收购事项董事会审议通过后尚须提交公司股东大会审议,且须报国资部门审批,该事项是否获得通过存在不确定性;本次股权收购事项还需由其他交易各方根据相关规定履行相应的审批程序后方可实施,因而本次股权收购存在一定的不确定性。

2、整合及发展风险

本次股权收购完成后,科阳光电将成为本公司的控股孙公司,本公司资产规模和业务范围都将得到扩大,公司与科阳光电需在管理制度、企业文化、业务拓展、客户资源等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合,将导致公司经营管理效率降低,从而影响公司的长远发展。

3、业绩承诺不能实现的风险

根据股权转让协议之补充协议,转让方硕贝德、周芝福、东宏升、智通津元保证科阳光电2019年度至2021年度的净利润为:2019年度经审计的净利润不低于2,466.49万元、2020年度经审计的净利润不低于2,721.28万元、2021年度经审计的净利润不低于3,407.12万元。2019年度至2021年度的净利润的总和不低于8,594.89万元,在业绩承诺期间内,宏观环境及行业政策等因素的变化均可能对科阳光电的盈利状况造成不利影响。同时,科阳光电如果在客户开发、产品质量管理、持续创新及服务等方面不能达到预期,或者发生集成电路行业市场景气度出现较大变化、订单不能及时完成、产品无法持续升级换代等情形,都将对科阳光电业绩承诺的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化,可能出现实际经营成果与业绩承诺存在一定差异的情况,进而导致科阳光电业绩不能达到承诺水平。

4、商誉减值风险

本次交易完成后,上市公司在合并资产负债表中将会形成一定数额的商誉。根据《企业会计准则》的规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果科阳光电每年度实现净利润未达评估预测数,则商誉可能存在减值迹象,一旦发生商誉减值,则将直接影响科力半导体及公司的当期利润。

5、公司股价波动的风险

本次投资将对公司未来产业方向和主业的打造产生重大影响,公司未来基本面情况的变化将会影响股票价格。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易尚需股东大会审批,在此期间公司股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。为此,提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。公司将根据交易进展情况履行信息披露义务,请投资者注意风险。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议。

2独立董事关于相关事项的独立意见。

3、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2019]第1047号《资产评估报告》评估报告。

4、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的科阳光电《2018年度审计报告》

特此公告。

 

江苏大港股份有限公司董事会

二○一九年四月十七日

 

投资者关系

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