国信证券股份有限公司
关于江苏大港股份有限公司
2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
国信证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]946号文《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2016年5月非公开发行普通股（A 股）7625万股，每股面值1元，每股发行价格人民币14.00元，募集资金总额人民币106,750.00万元，扣除发行费用合计2,600.975万元后的募集资金净额为104,149.025万元。上述资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（XYZH/2016NJA10168）。
以上募集资金到位后，2016年7月，大港股份将其中的30,000万元增资给全资子公司艾科半导体，艾科半导体将全部30,000万元增资给其全资子公司上海旻艾用于测试产能扩充项目——上海集成电路测试研发中心项目。上述增资事项已全部完成，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审验，分别出具XYZH/ 2016NJA10182、XYZH/ 2016NJA10184号验资报告。2016年8月和10月、2017年4月和9月、2018年2月，大港股份分别将其中的10,000万元、24,000万元、1,000万元、1,000万元和2,000万元增资给全资子公司艾科半导体用于测试产能扩充项目——镇江市集成电路产业园建设项目。
2018年度公司募集资金使用情况为：
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项目 |
金额（单位：元） |
|---|---|
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大港股份中信银行镇江新区支行8110501013700400240 |
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2017年12月31日净额 |
46,056,302.01 |
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减：对艾科半导体增资用于镇江募投项目 |
20,000,000.00 |
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加：存款利息收入 |
87,696.95 |
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减：支付银行手续费 |
200.00 |
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2018年12月31日净额 |
26,143,798.96 |
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大港股份江苏银行镇江大港支行70390188000113271 |
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2017年12月31日净额 |
161,978.53 |
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加：存款利息收入 |
575.57 |
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2018年12月31日净额 |
162,554.10 |
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艾科半导体江苏银行镇江科技支行70650188000101464 |
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2017年12月31日净额 |
2,340,310.14 |
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加：大港股份以募集资金对艾科半导体增资 |
20,000,000.00 |
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减：直接投入镇江募投项目 |
15,283,036.00 |
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加：存款利息收入 |
26,823.00 |
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减：支付银行手续费 |
20.00 |
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2018年12月31日净额 |
7,084,077.14 |
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上海旻艾中信银行镇江新区支行8110501014100450509 |
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2017年12月31日净额 |
7,482,826.22 |
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加：上年度用于非募投项目资金退回 |
0.00 |
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减：用于上海募投项目 |
7,371,946.37 |
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加：存款利息收入 |
14,936.62 |
|
减：支付银行手续费 |
1,960.33 |
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2018年12月31日净额 |
123,856.14 |
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》,并于2015年12月进行修订。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告格式》等有关法律法规《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司募集资金分别存储于中信银行镇江新区支行、江苏银行镇江大港支行、江苏银行镇江科技支行这三家银行的4个账户中。公司、公司的子公司、独立财务顾问共同分别与前述3家银行签署《募集资金专户存储三（四、五）方监管协议》，根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1000万元，专户银行应及时通知国信证券，同时经公司授权国信证券指定的财务顾问主办人范茂洋、马秀华可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金专户存储三（四、五）方监管协议》履行状况良好。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
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账户名称 |
开户银行 |
银行账号 |
余额（元） |
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募集资金 |
利息净收入 |
合计 |
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大港股份 |
中信银行镇江新区支行 |
8110501013700400240 |
23,990,250.00 |
2,153,548.96 |
26,143,798.96 |
|
大港股份 |
江苏银行镇江大港支行 |
70390188000113271 |
0.00 |
162,554.10 |
162,554.10 |
|
艾科半导体 |
江苏银行镇江科技支行 |
70650188000101464 |
6,744,951.54 |
339,125.60 |
7,084,077.14 |
|
上海旻艾 |
中信银行镇江新区支行 |
8110501014100450509 |
0.00 |
123,856.14 |
123,856.14 |
|
合 计 |
- |
- |
30,735,201.54 |
2,779,084.80 |
33,514,286.34 |
四、募集资金项目的使用情况
截至2018年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：元
|
募集资金总额 |
1,041,490,250.00 |
本年度投入募集资金总额 |
22,654,982.37 |
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报告期内变更用途的募集资金总额 |
- |
已累计投入募集资金总额 |
1,011,147,203.70 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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累计变更用途的募集资金总额 |
- |
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累计变更用途的募集资金总额比例 |
- |
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承诺投资项目和超募资金投向 |
是否已变更项目（含部分变更） |
募集资金承诺投资总额 |
调整后投资总额（1） |
本年度投入金额 |
截至期末累计投入金额(2) |
截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) |
项目达到预定可使用状态日期 |
本年度实现的效益 |
是否达到预计效益 |
项目可行性是否发生重大变化 |
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承诺投资项目： |
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1.测试产能扩充项目——镇江市集成电路产业园建设项目 |
否 |
390,000,000.00 |
390,000,000.00 |
15,283,036.00 |
373,255,048.46 |
95.71 |
2018年6月 |
实现营业收入4,608.66万元、净利润-1,295.49万元 |
否 |
否 |
|||
|
2.测试产能扩充项目——上海集成电路测试研发中心项目 |
否 |
300,000,000.00 |
300,000,000.00 |
7,371,946.37 |
300,392,155.24 |
100.13 |
2018年1月 |
实现营业收入3,446.59万元、净利润-3,841.54万元 |
否 |
否 |
|||
|
3.支付本次交易中现金对价 |
否 |
67,500,000.00 |
67,500,000.00 |
- |
67,500,000.00 |
100.00 |
- |
不适用 |
不适用 |
否 |
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|
4.上市公司补充流动资金 |
否 |
270,000,000.00 |
270,000,000.00 |
- |
270,000,000.00 |
100.00 |
- |
不适用 |
不适用 |
否 |
|||
|
承诺投资项目小计 |
- |
1,027,500,000.00 |
1,027,500,000.00 |
22,654,982.37 |
1,011,147,203.70 |
98.41 |
- |
实现营业收入8,055.25万元、净利润-5,137.04万元 |
- |
否 |
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|
超募资金投向： |
|
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|
不适用 |
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|
超募资金投向小计 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
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|
合计 |
- |
1,027,500,000.00 |
1,027,500,000.00 |
22,654,982.37 |
1,011,147,203.70 |
98.41 |
- |
- |
- |
否 |
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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） |
镇江市集成电路产业园建设项目未达到预计收益主要是由于集成电路产业园项目基本建成达到可使用状态，固定资产折旧等成本增加较大；集成电路设计、晶圆制造等上游企业布局缓慢，扩张的产能未能释放；中美贸易战、国家防范金融风险等多因素的影响，致使部分客户资金回款受到影响，应收账款回笼延期且业务量也受到较大冲击，收入未达到计划，折旧费用及人工成本较高，报告期项目效益亏损。 上海集成电路测试研发中心项目未达到预计收益主要是由于测试研发中心项目基本建成达到可使用状态，固定资产折旧等成本增加较大；集成电路设计、晶圆制造等上游企业布局缓慢，扩张的产能未能释放；中美贸易战、国家防范金融风险等多因素的影响，致使客户资金回款受到影响，应收账款回笼延期且业务量也受到较大冲击，收入未达到计划，折旧费用及人工成本较高，研发投入加大，研发费用增加，报告期项目效益亏损。 |
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项目可行性发生重大变化的情况说明 |
无 |
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超募资金的金额、用途及使用进展情况 |
不适用 |
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募集资金投资项目实施地点变更情况 |
无 |
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募集资金投资项目实施方式调整情况 |
无 |
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募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
截止2018年12月31日，公司募集资金投资项目先期投入自有资金41,745,762.53元，已置换金额41,745,762.53元，其中，艾科半导体测试产能扩充项目——镇江市集成电路产业园建设项目先期投入自有资金19,175,945.12元，置换19,175,945.12元；上海旻艾测试产能扩充项目——上海集成电路测试研发中心项目先期投入自有资金22,569,817.41元，置换22,569,817.41元。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并于2016年7月1日出具XYZH/2016NJA10174号《专项审核报告》。 |
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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
无 |
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项目实施出现募集资金结余的金额及原因 |
无 |
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尚未使用的募集资金用途及去向 |
尚未使用的募集资金继续存放于募集资金专户，虽然募投项目已达到预计可使用状态，但款项尚未支付完毕，故存放于募集资金专户的资金将于后期继续用于承诺投资项目。 |
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募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
2016年度上海旻艾将募集资金948,980.02元用于上海募投项目建设期相关费用支出，根据目前关于募集资金使用范围的相关规定，该笔款项上海旻艾已于2017年2月27日由其在上海农商银行泥城支行的银行账户50131000515599834转入其在中信银行镇江新区支行的募集资金专户8110501014100450509。 除了上述情况，截止2018年12月31日，公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整、不存在其他违规情形。 |
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五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对大港股份董事会《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019NJA10019），发表意见为：大港股份募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了大港股份2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页】
项目主办人： ______________ ______________
范茂洋 马秀华
国信证券股份有限公司
年 月 日
